En ningún caso el gerente puede hacer parte del comité de auditoría de la junta directiva y menos hacer parte de las deliberaciones que fijen su salario.

Aunque las recomendaciones de Jensen (1993) han sido ampliamente aplicadas, la evidencia empírica disponible no muestra un desempeño superior de las empresas cuya junta directiva está dominada por “outsiders” (directores externos independientes). Incluso un pequeño número de “insiders” (directores internos) se asocia con mejores resultados (Bhagat y Black (2002)). En una revisión más reciente, Hermalin y Weisbach (2001) documentan efectos positivos sobre la presencia de directores externos y juntas pequeñas: (1) Juntas dominadas por directores externos o juntas pequeñas en número son más propensas a reemplazar gerentes de bajo desempeño. (2) Las juntas dominadas por directores externos parecen tomar mejores decisiones respecto a fusiones o adquisiciones, cuando la firma es adquirida negocian mejores primas y cuando la firma adquiere, el efecto es menos negativo. Sin embargo, las conclusiones reportadas por Bhagat y Black (2002) sobre la falta de correlación entre la composición de la junta y el desempeño de la firma, son corroboradas por Hermalin y Weisbach (2001).

En Estados Unidos las juntas siguen siendo dominadas por los gerentes. En Japón teóricamente los accionistas tienen mayores poderes que en Estados Unidos, pero el gran tamaño de las mismas, la casi inexistencia de directores externos y el modelo de relaciones imperante en sus prácticas de GC permiten una alta discrecionalidad por parte del gerente.
El modelo Alemán de doble junta, pareciera ejemplificar la especialización de funciones mencionada por Fama y Jensen (1983). La junta de administración está conformada por ejecutivos de la firma, la junta supervisora incluye un 50% de representantes de los accionistas, entre quienes suelen estar ejecutivos retirados, quienes para muchos autores no califican como externos (Allen y Gale 2001), dado su nexo con la gerencia en funciones. El otro 50% de directores de la junta supervisora son representantes de los empleados, un tercio de los cuales provienen de confederaciones sindicales, mientras que 2/3 son empleados directos. Se dice que el modelo Alemán de codeterminación representa mejor los derechos de los accionistas, e incluso puede ser una manifestación del concepto de la firma como responsable no solo ante los accionistas, sino todos sus “stakeholders” (Zingales 1997). Sin embargo, aunque la estructura de las juntas es muy diferente entre estos países (Estados Unidos, Japón y Alemania), estudios conducentes a evaluar su incidencia sobre rotaciones de los gerentes versus diferentes medidas de desempeño de las firmas (Kaplan 1997), no mostraron diferencias significativas en ninguno de los casos. En Japón, Kang y Shivdasani (1995), han encontrado que la afiliación a un banco principal y la concentración de la propiedad tienen un efecto positivo sobre la rotación del gerente.

b. Sistema de Compensación

Respondiendo a las conclusiones del modelo de agente-principal, se considera que un sistema de compensación adecuado balancea el nivel de riesgo aceptable por el gerente con sus limitaciones de capital, por lo que normalmente los paquetes de compensación ejecutivos incluyen un componente fijo y un pago variable, dependiente de los resultados de la firma, específicamente el valor de sus acciones. El precio de mercado de la firma se considera, en caso de mercados de capitales eficientes, como un indicador adecuado de la rentabilidad de largo plazo de la empresa. No se excluyen las medidas contables, que aunque de corto plazo, son ampliamente utilizadas. Al hacer que la remuneración del gerente dependa parcialmente de los resultados de la empresa es de esperar que se reduzcan sus incentivos para involucrar a la empresa en proyectos que no agreguen valor o simplemente se premia su esfuerzo adecuadamente.

Las recomendaciones también incluyen la asignación de derechos de propiedad al gerente, a través de la venta o compensación directa con acciones, las denominadas opciones sobre acciones y los bonos sobre el precio de las acciones.