1. Mecanismos de Control Internos

a. Junta Directiva

Todas las sociedades disponen de juntas directivas, por lo cual este mecanismo se constituye en el más extendido y conocido de los que componen el CG. Fama y Jensen (1983) justifican la existencia de las juntas directivas como una solución eficaz al problema de agencia, en la cual los poseedores de los derechos de propiedad residuales delegan el control sobre las acciones del gerente en la junta directiva. El gerente es imbuido con la autoridad para implementar y proponer diferentes acciones, mientras que la junta monitorea el desempeño y controla. Se obtienen así los beneficios de la especialización de funciones y se mantienen los beneficios de diversificación de riesgo entre los propietarios.

La junta directiva típicamente aprueba y monitorea planes de largo plazo y contrata, despide y fija la remuneración del gerente. Aunque es una función subvalorada por los teóricos de la agencia, para los cuales todas las ventajas están del lado del gerente, la junta también asesora al gerente en sus decisiones. La magnitud de estas decisiones impone un perfil en los miembros de junta, que ha hecho carrera en la literatura sobre GC, especialmente la dirigida a los hombres de negocio. Se espera que un miembro de junta directiva conozca a fondo el negocio o aporte habilidades especiales a la junta. Cierto número de directores deben ser independientes, algunos sugieren que todos, y sobre estos recae la función de monitoreo efectivo, pues su interés se centra en ganar reputación como expertos en control de decisiones.

Un esquema de esta naturaleza también genera sus costos; uno de ellos es la reducción de la agilidad de respuesta del gerente ante imprevistos. Otro costo es la posible falta de efectividad de la junta. La manipulación de la junta por parte del gerente, al definir la agenda de las reuniones y la información conocida por los directores, la falta de independencia de sus miembros y una inadecuada preparación para ejercer su función como directores son las causas posibles de esta falta de efectividad.

Jensen (1993) en su análisis sobre la falla de los mecanismos internos de control la atribuye a: (1) Problemas de cultura, al premiar el consenso y la ausencia de discusión amplia al interior de la junta. (2) Problemas de información (ver párrafo anterior). (3) La responsabilidad legal, que provee motivación para evitar demandas, pero no incentiva eficazmente la toma de decisiones que agreguen valor. (4) La carencia de posesión de acciones por parte de la gerencia y los miembros de junta; aunque los incentivos que brinda la propiedad para ejercer adecuadamente el control son claros, también lo son los estímulos que genera para manipular la información. La prueba de esto son los recientes escándalos corporativos que sacudieron los Estados Unidos. (5) El sobredimensionamiento de las juntas; una junta pequeña tiende a funcionar más eficientemente, mientras que una junta demasiado numerosa es fácilmente manipulable. Jensen también cree que ningún ejecutivo de la empresa (“insider”), aparte del gerente, debe hacer parte de la junta, aunque estos pueden ser invitados de manera regular a las reuniones de junta. (6) El doble rol del gerente, como administrador y controlador, cuando también actúa como presidente de la junta directiva, que es contrario al concepto de especialización que se delineó anteriormente y que crea la irregularidad de que el gerente se controla a sí mismo y se define su salario.