5. Las Responsabilidades del Consejo o Junta Directiva

El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del consejo y la responsabilidad del Consejo hacia la empresa y sus accionistas.

La estructura y los procesos de estos órganos varían tanto entre países como al interior de estos. Algunos países tienen un Consejo conformado por miembros ejecutivos de la empresa y por miembros externos a esta. Otros tienen consejos duales en los que existe un Consejo de Supervisión compuesto por miembros no ejecutivos del Consejo y un Consejo de Administración integrado por su totalidad por directivos. La OCDE no toma partido con respecto a cual d estas dos estructuras recomienda. Sin embargo, si es bastante explícito con respecto a las funciones clave que el Consejo debe realizar. Las listadas a continuación son, según los Principios, esenciales para los propósitos del gobierno societario.

1. La revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acción principales, la política de riesgo, los presupuestos anuales y los planes de negocios; el establecimiento de los objetivos sobre los resultados, el control y seguimiento de la implantación de los resultados corporativos; y la supervisión de los principales gastos, adquisiciones y enajenaciones de capital.

2. La selección, retribución, control y, cuando se haga necesario, sustitución de los directivos clave y la supervisión del plan de sucesión.

3. La revisión de la remuneración de los directivos clave y de los miembros del Consejo, asegurándose que el proceso de designación de los consejeros sea formal y transparente.

4. La supervisión y arbitraje de los posibles conflictos de interés entre los la dirección, los miembros del Consejo y los accionistas incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

5. Garantizar la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la implantación de los debidos sistemas de control, en particular control del riesgo, control financiero y cumplimiento de la ley.
6. La supervisión de la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
7. La supervisión del proceso de comunicación y la política de información.

Otros aspectos sobre los que la OCDE llama la atención en esta sección incluyen:

- La importancia de tener en cuenta y tratar en forma justa los intereses de los diferentes grupos (stakeholders) como empleados, clientes, proveedores los acreedores y las comunidades locales.

- La conveniencia de que los consejos cuenten entre sus integrantes con un número suficiente de miembros externos, independientes de la gerencia (que no trabajen para la compañía ni estén estrechamente vinculados con la empresa o la dirección por lazos económicos, familiares o de otra naturaleza). Esta estructura facilita que las decisiones relacionadas con la evaluación de la gerencia y la dirección se tomen de manera más objetiva; adicionalmente miembros independientes tienen un papel muy importante en la toma de decisiones en las hayan conflictos de interés potenciales (ejes. Designación y remuneración de directivos; distribución de información financiera). Estos miembros deben también formar parte de los comités que se creen al interior del Consejo