B. Definición y Objetivos del Gobierno Corporativo

El concepto de GC está íntimamente ligado al concepto de la firma. La firma es la unidad conceptual sobre la cual el GC actua; un buen GC debe propender por la eficiencia de la firma, en lo que respecta a las relaciones entre sus administradores, propietarios y , mas recientemente, la sociedad en general. Coase (1937) y Alchian y Demzets (1972) definen la firma como un nexus de contratos, cuyo limite está definido por el costo de transacción (la firma se extiende hasta el límite en que el costo de transacción interno es superior al costo externo o precio de mercado). Bajo esta definición el GC es solamente una versión más compleja del gobierno contractual estándar. Para Grossman y Hart (1986) la firma es una colección de activos cuya propiedad es conjunta. La propiedad es importante puesto que implica el ejercicio de derechos residuales no especificados en el contrato inicial. Aquí la firma es más que una simple relación contractual y de los elementos no contractuales surge el GC. El énfasis especial en los derechos de propiedad es a su vez el limitante de esta definición, que excluye a cualquier otro “stakeholder” diferente al propietario como importante para la comprensión de la firma. Rajan y Zingales (1997) definen a la firma como un nexus de inversiones específicas, una combinación de personas y activos mutuamente especializados. Según sus proponentes esta definición tiene la virtud de reconocer que la firma no puede ser instantáneamente replicada, como en el caso del nexos de contratos; e incluye en la firma a trabajadores, proveedores o clientes, quienes son ignorados por la visión de los derechos de propiedad. Un punto controversial de esta ultima definición radica en la dificultad de definir en interés de quien debe dirigirse la firma; Jensen (2001) plantea que el uso poco cuidadoso de esta versión de la definición de la firma, puede terminar agudizando los conflictos de agencia.

Aunque en la época de Adam Smith y Berle y Means el término GC ni siquiera se conocía, es más o menos claro que para estos autores el esquema de GC debería ayudar a controlar las acciones de los gerentes para que estas respondieran al objetivo de crear riqueza para los accionistas. Esta es una visión relacionada con los costos de agencia. Estos surgen debido a los intereses divergentes entre el gerente (agente) y los accionistas (principales), cuando se establece un contrato por el cual el gerente se compromete a dirigir la compañía de los accionistas. El problema se deriva de la imposibilidad de suscribir un contrato que prevea todas las contingencias posibles al que pudieran enfrentarse el agente y el principal. El resultado es un gerente con derechos residuales de control substanciales y amplia discreción para la asignación de fondos según su elección.

Zingales (1997) define GC como el conjunto complejo de restricciones que moldean la negociación ex – post (una vez producido el efecto de las acciones de los diferentes actores de la firma) sobre las cuasi-rentas generadas por una firma. Aquí se da un paso adelante sobre la definición anterior al hacerse explicita la presencia de cuasi – rentas, que surgen del contrato incompleto, que deben ser renegociadas. Al reconocer la presencia ex – post de estas cuasi – rentas, las contrapartes establecen un contrato ex – ante (cuando los actores realizan inversiones especificas) que establece los controles y restricciones que guían la relación ex - post. Pero Zingales (1997) a diferencia de sus predecesores admite la legitimidad de otros “stakeholders”. Una definición particularmente afín con la de Zingales (1997) es la de Kester (1996), para el cual un sistema de GC es el conjunto de incentivos, salvaguardias y procesos de resolución de disputas utilizados para ordenar las actividades de los varios “stakeholders” corporativos. En esta misma vertiente se ubican Demb y Neubauer () para quienes GC es el proceso por el cual las corporaciones son hechas responsables a los derechos y deseos de los “stakeholders”.