A. Modelos de Gobierno Corporativo

1. Modelo Anglo-americano

a. Evolución en la Gran Bretaña (G.B.)

El modelo de la corporación (que en nuestro lenguaje equivale a una sociedad anónima) surge a partir de la incorporación de diferentes empresas en la Inglaterra de los siglos XVII y XVIII. “The East India Company” obtiene el “Royal Charter” en 1600, su conformación inicial ya guarda semejanza con las actuales corporaciones. Su estructura de gobierno estaba compuesta por la corte de propietarios (La actual asamblea general de accionistas) y la corte de directores (la junta directiva) compuesta por el gobernador, el gobernador asistente y 24 directores. En 1760 se funda la Bolsa de Londres y para 1844 el “Joint Stock Companies Act” exigía que todos los nuevos negocios con más de 25 participantes debían ser “Incorporados” (Registrados como sociedad). En 1855 se promulga el “Limited Liability Act” el cual limita la responsabilidad de los accionistas al monto de capital invertido por cada uno, en caso de bancarrota. El número de sociedades con responsabilidad limitada se incrementó rápidamente. Para 1914 había 65.000 registradas, número que pasó a 200.000 en 1945 y excede el 1’100.000 en la actualidad (Cadbury 2002).

En la década de 1920 ya existía en G.B. preocupación por la separación entre propiedad y control y la inefectividad de las juntas directivas (“Liberal Industry Inquiry” 1926-1928); pero la 2da guerra mundial y los esfuerzos de reconstrucción reubicaron dramáticamente los puntos en la agenda del desempeño de las corporaciones.

La existencia de un mercado sobre el control corporativo apoyado en transacciones bursátiles y más recientemente en tomas hostiles ha sido de gran importancia en G. B. (y en E.E. U.U.), pero casi históricamente inexistente en otros países, al menos hasta épocas recientes. Los picos reportados para las fusiones empresariales corresponden a los años de 1968, 1972, 1989 y finales de 1990s. Según Mayer (2000) en años recientes el número de intentos de toma de control promedia los 230 (alrededor de 40 son hostiles). Entre 1985 y 1986 hubo en G. B. 325 ofertas por compañías listadas en bolsa, de este número 80 fueron hostiles, de las cuales 35 fueron exitosas, 23 permanecieron independientes y 22 fueron subsecuentemente adquiridas (Franks y Mayer 1996). Para este periodo, Franks y Mayer encuentran poca evidencia de los beneficios económicos de este tipo de transacciones (las empresas adquiridas están dentro del rendimiento promedio de la industria, aunque posterior a la toma se dan cambios significativos en la estructura de la junta y de los cargos ejecutivos, como es de esperar). Jensen (1993) examinando la evolución y razones de las tomas de control (take-overs) de empresas en E.E. U.U., sugiere como la causa principal de la existencia de este mercado la falla de los mecanismos de control internos de las empresas, los cuales percibe como ineficientes para minimizar los excesos cometidos por los administradores.

Franks, Mayer y Rosi (2002) en un interesante estudio sobre la evolución de los patrones de control y dispersión de la propiedad de empresas listadas en la bolsa de Londres que cubre todo el Siglo XX, encuentran que las mayores tasas de crecimiento de capital emitido y dispersión de la propiedad ocurren a través de adquisiciones previas a las emisiones publicas iniciales (IPOs por “Initial Public Offerings”). Por lo tanto la alta dispersión de la propiedad que caracteriza a las empresas británicas no tiene sus orígenes en la transacción pública en el mercado de acciones. Anterior a la emisión publica, sin embargo, hay poca variabilidad entre los “insiders” (internos) detentadores de la propiedad y el control. Posterior a la emisión la variabilidad se incrementa de manera significativa, lo que es consistente con la hipótesis de que un mercado activo de acciones posibilita la existencia de un mercado de control corporativo y con la función de redistribución de riesgo entre los participantes del mercado. Estos autores también reportan un crecimiento del tamaño de las juntas directivas focalizado en los años de 1960 (originado principalmente por adquisiciones).